Ondernemen in Meppel: Bart Lever
Door Bart Lever

Het splitsen van financiele- en zeggenschapsrechten van aandelen

Als je aandelen hebt in een BV ben je aandeelhouder. Je hebt dan financiële rechten (zoals recht op winst) en heb je zeggenschapsrechten (zoals stemrecht). Door aandelen te certificeren, worden de financiële rechten van de zeggenschapsrechten gesplitst.

Dit kan interessant zijn, bijvoorbeeld in het kader van bedrijfsopvolging of als je anderen uitsluitend financieel wilt laten deelnemen aan je onderneming, zonder zeggenschap. Denk daarbij bijvoorbeeld ook aan kinderen of medewerkers.

Er wordt door een notariële akte een stichting Administratiekantoor opgericht. De aandeelhouder draagt de aandelen over aan deze stichting. In ruil daarvoor krijgt de aandeelhouder certificaten terug. De aandeelhouder wordt daarmee van aandeelhouder certificaathouder. De zeggenschapsrechten zijn verbonden aan de aandelen zodat het bestuur van de stichting voortaan het stemrecht uitoefent. In veel gevallen is de voormalige aandeelhouder bestuurder van de stichting. De financiële rechten zijn verbonden aan de certificaten zodat de winst wordt uitgekeerd aan de certificaathouder.

Zodra er certificaten zijn, kun je deze overdragen aan anderen. Deze anderen zijn dan financieel bij je onderneming betrokken maar hebben geen zeggenschap. Een bedrijfsoverdracht waarbij de zeggenschap in etappes bij de opvolger terecht moet komen, kan hierdoor soepel verlopen. In verband met werknemersparticipatie wordt ook vaak gekozen voor certificering. In mijn praktijk zie ik het certificeren ook veel als een ouder zijn kinderen een 'belang' in zijn onderneming wil schenken. Bij een onverwacht overlijden heeft certificering het voordeel van de continuïteit van de onderneming.

Als er meerdere aandeelhouders zijn, ligt onenigheid over de bedrijfsvoering op de loer. Door te certificeren splits je de zeggenschap van het financiële belang in de BV. Hierdoor kan de zeggenschap naar een persoon gaan en het financiële belang verdeeld worden onder meerdere personen. Dit kan bij een familiebedrijf een oplossing zijn om de kinderen evenveel financieel belang te laten verkrijgen terwijl de zeggenschap bij een persoon ligt. De certificering kunnen we zo inrichten dat deze aansluit bij je persoonlijke situatie.

Meer weten? Lees dan verder op www.lever.nl of kom langs voor een vrijblijvend gesprek.